Апортът на вземане представлява непарична вноска в капитала на търговско дружество, при която съдружник или акционер внася свое вземане срещу дружеството, вместо парична сума или друг вид имущество. Това е особено полезен инструмент в търговската практика, когато дадено дружество има непогасени задължения към съдружник, който желае да капитализира своето вземане, вместо да търси неговото изплащане.
В тази статия ще разгледаме правната същност на апорта на вземане, процедурата по извършването му и основните рискове и предимства, както и ролята на адвокат по търговско право в процеса.
1. Какво представлява апортът на вземане?
Апортът на вземане е начин за увеличаване на капитала на дружеството, като вместо пари или материални активи, съдружникът или акционерът внася свое вземане от дружеството.
📌 Основни характеристики:
✔ Не води до разход на ликвидни средства за дружеството.
✔ Съдружникът се отказва от вземането си в замяна на увеличаване на своя дялов капитал.
✔ Необходимо е оценяване на вземането от независим експерт.
📌 Правна уредба:
✔ Чл. 72 и чл. 73 от Търговския закон (ТЗ) – относно апортните вноски.
✔ Чл. 73а ТЗ – задължителна оценка от независим експерт.
✔ Чл. 134 ТЗ – капитализация на вземания в търговските дружества.
2. В кои дружества е възможен апорт на вземане?
Апортът на вземане може да бъде извършен при дружество с ограничена отговорност (ООД) и акционерно дружество (АД), като процедурата е различна в зависимост от вида на дружеството.
| Вид дружество | Апорт на вземане |
|---|---|
| ООД | Допустим при учредяване или увеличаване на капитала с непарична вноска. |
| АД | Възможен при първоначално учредяване и при последващо увеличаване на капитала чрез емитиране на нови акции. |
📌 Важно: Апорт на вземане не е допустим при едноличен търговец (ЕТ) или дружество по Закона за задълженията и договорите (ДЗЗД).
3. Процедура по апорт на вземане
Процедурата по апорт на вземане включва няколко ключови стъпки, които трябва да бъдат стриктно спазени, за да бъде валиден процесът.
3.1. Решение на общото събрание
📌 Общото събрание на съдружниците (при ООД) или на акционерите (при АД) трябва да вземе решение за:
✔ Приемане на апортната вноска.
✔ Увеличаване на капитала на дружеството.
📌 Решението трябва да бъде нотариално заверено, ако се променя дружественият договор (ООД) или уставът (АД).
3.2. Оценка на вземането от независим експерт
📌 Според чл. 73а от Търговския закон, апортните вноски трябва да бъдат оценени от независим експерт, назначен от Агенцията по вписванията.
📌 Оценката трябва да установи:
✔ Съществуването на вземането – дали е реално и дължимо.
✔ Размерът на вземането – съответства ли на увеличението на капитала.
✔ Ликвидност и изискуемост – дали вземането е свободно от възражения и може да бъде внесено в капитала.
📌 Важно: Ако оценката покаже, че вземането е надценено или спорно, то не може да бъде апортирано.
3.3. Подписване на договор за апортна вноска
📌 След оценката се подписва договор за апорт между съдружника (акционера) и дружеството.
📌 В договора се описва размерът на вземането, срокът и условията за неговото прихващане.
3.4. Вписване на увеличението на капитала
📌 Увеличението на капитала се вписва в Търговския регистър чрез подаване на:
✔ Решение на общото събрание.
✔ Оценка от независим експерт.
✔ Договор за апорт.
✔ Нова редакция на дружествения договор (за ООД) или устава (за АД).
📌 Срок за вписване: Агенцията по вписванията разглежда заявлението в рамките на 14 дни.
4. Предимства и рискове на апорта на вземане
4.1. Предимства
✅ Оптимизиране на финансовите задължения – дружеството не е длъжно да връща дълга в брой.
✅ Повишаване на капитала без парична вноска.
✅ Укрепване на баланса на дружеството – намаляване на задълженията към съдружниците.
4.2. Рискове
❌ Оспорване на вземането – ако длъжникът не признае дълга, апортът може да бъде анулиран.
❌ Недостатъчна ликвидност на дружеството – ако вземането е трудно събираемо, капиталът на дружеството може да бъде изкуствено завишен.
❌ Данъчни рискове – в някои случаи данъчните органи могат да разгледат апорта като прикрито опрощаване на дълг.
5. Как адвокат по търговско право може да помогне?
Процедурата по апорт на вземане е правно и счетоводно сложна, което налага консултация с опитен адвокат по търговско право. Адвокатска кантора Legal Frame предлага:
✔ Консултация за правната допустимост на апорта.
✔ Изготвяне на договори и решения за общото събрание.
✔ Съдействие при оценката от независим експерт.
✔ Регистрация в Търговския регистър.
✔ Защита при оспорване на апорта или при съдебни спорове.
Заключение
Апортът на вземане е полезен инструмент за капитализиране на задълженията на дружеството, но крие и съществени правни рискове. За да бъде валиден и да се избегнат бъдещи съдебни спорове, е необходимо да бъде извършен при стриктно спазване на законовите изисквания.
📌 Ако обмисляте апорт на вземане, адвокатска кантора Legal Frame може да ви помогне с цялостна правна подкрепа и регистрация.
👉 Свържете се с нас за консултация и съдействие!
