Продажбата на дружество е сложен правен и търговски процес, който включва редица етапи – от оценка на активите и дълговете до подписване на окончателни договори. Този процес изисква внимателно планиране, правна експертиза и стратегически подход, за да се гарантира защита на интересите на всички страни.

Правна рамка

Основни нормативни актове

1. Търговски закон (ТЗ): Регламентира процедурите за прехвърляне на дялове или акции и прехвърляне на предприятие като обособен комплекс.

2. Закон за задълженията и договорите (ЗЗД): Определя общите правила за сключване и изпълнение на договори.

3. Закон за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО): Включва данъчните изисквания при продажба на дялове или активи на дружеството.

Форми на продажба

1. Продажба на дялове или акции: Прехвърляне на собствеността върху дружеството чрез продажба на дялове (при ООД) или акции (при АД).

2. Продажба на предприятие: Прехвърляне на активите и пасивите като обособен комплекс съгласно чл. 15 от ТЗ.

3. Сливане и придобиване: Алтернативна форма, която включва вливане на едно дружество в друго.

Процедура по продажба на дружество

Стъпка 1: Подготовка за продажба

1. Оценка на дружеството:

   • Изготвяне на финансова и правна оценка на активите, пасивите и потенциалните рискове.

   • Определяне на пазарната стойност чрез използване на методи като дисконтирани парични потоци или пазарни сравнения.

2. Проверка на правния статус:

   • Проверка на учредителните документи, наличието на ограничения върху прехвърлянето на дялове или акции и текущите задължения на дружеството.

Стъпка 2: Договор за продажба

1. Съдържание на договора:

   • Информация за страните;

   • Предмет на договора (дялове, акции, предприятие);

   • Цена и начин на плащане;

   • Гаранции и обезпечения;

   • Условия за прекратяване и санкции при неизпълнение.

2. Юридическа проверка (due diligence):

   • Проверка на финансовите отчети, договорите с трети страни и съдебни спорове.

Стъпка 3: Одобрение от органите на дружеството

1. Събрание на съдружниците/акционерите:

   • При ООД е необходимо решение от Общото събрание на съдружниците за продажба на дялове или предприятие.

   • При АД продажбата на значителни активи изисква одобрение от Общото събрание на акционерите.

2. Вписване в Търговския регистър:

   • Всички промени в собствеността или управлението на дружеството подлежат на вписване.

Стъпка 4: Завършване на сделката

1. Прехвърляне на дяловете или активите:

   • Подписване на окончателните документи и нотариално заверяване (при необходимост).

2. Плащане на договорената цена:

   • Обикновено се извършва чрез банков превод или на етапи според договора.

Данъчни и правни аспекти

Данъчни последици

1. Корпоративен данък: При продажба на активи дружеството дължи корпоративен данък върху реализираната печалба.

2. Данък върху доходите на физически лица: Ако продавачът е физическо лице, доходите от продажба на дялове или акции подлежат на данъчно облагане.

3. ДДС: Продажбата на предприятие може да подлежи на облагане с ДДС, освен ако не е обособен като прехвърляне на икономическа дейност.

Правни рискове

1. Неизпълнение на задълженията: Неправилно формулирани клаузи могат да доведат до правни спорове.

2. Скрити задължения: Липсата на пълна проверка може да остави купувача с неочаквани задължения.

3. Конкуренция: Липсата на клауза за неконкуриране може да позволи на продавача да стартира конкурентен бизнес.

Практически съвети

1. Потърсете професионална помощ: Юридическите консултанти и финансовите експерти могат да осигурят ефективна подготовка и изпълнение на сделката.

2. Проверявайте внимателно: Винаги извършвайте юридическа и финансова проверка преди финализиране на сделката.

3. Договаряйте ясни клаузи: Уверете се, че договорът включва изчерпателни клаузи за гаранции, обезщетения и неконкуриране.

Заключение

Продажбата на дружество е сложен процес, който изисква балансиран подход между правната рамка, бизнес стратегията и практическите аспекти. Добре подготвената сделка минимизира рисковете и осигурява максимална защита на интересите на страните. Ефективната комуникация между всички участници и ясната правна документация са ключови за успешното приключване на процеса. 

Без значение дали извършвате промяна в търговско дружество или продажба на фирма, препоръчваме да се консултирате с адвокат, който да Ви насочи и изготви документите, необходими за вписването.