Изключване на съдружник от ООД: Какво трябва да знаете?
Изключването на съдружник от ООД е сложна и деликатна процедура, която може да възникне в случай на разрив в отношенията между съдружниците. В зависимост от причината, редът и основанията за изключване са различни. Консултацията с адвокат по дружествено право е ключова, за да преминете успешно през всички стъпки.
Кога съдружник може да бъде изключен от ООД?
Прекратяването на членство в търговско дружество може да стане по два начина: доброволно или независимо от волята на съдружника.
I. Доброволно прекратяване на членство
-
Напускане с предизвестие:
-
Съдружникът може да прекрати членството си чрез подаване на писмено предизвестие.
-
Прекратяването настъпва автоматично с изтичане на срока, като отношенията с дружеството се уреждат въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, в който е настъпило прекратяването.
-
-
Продажба на дял:
-
Съдружникът може да продаде своя дял на друго лице (съдружник или трето лице).
-
-
Смърт или запрещение:
-
Членството се прекратява автоматично при смърт или поставяне на съдружника под пълно запрещение.
-
II. Изключване на съдружник
Изключването на съдружник е най-тежката санкция и може да стане на две основания:
-
Невнасяне на дължима вноска:
-
Ако съдружникът не внесе своя дял в капитала, му се предоставя срок от минимум 1 месец за изпълнение.
-
При неизпълнение управителят подава заявление за изключване в Търговския регистър.
Последици от изключването:
-
Съдружникът губи право върху направените вноски.
-
Дялът му се кадуцира, което означава, че останалите съдружници могат да поемат дела или да намалят капитала на дружеството.
-
-
Нарушения по чл. 126, ал. 3 от Търговския закон:
-
Съдружникът не изпълнява задълженията за съдействие на дружеството.
-
Не изпълнява решенията на Общото събрание.
-
Действа против интересите на дружеството.
-
Не е внесъл допълнителна парична вноска и не е упражнил правото си на напускане.
Процедура за изключване:
-
Решението за изключване се взема от Общото събрание с мнозинство от ¾ от капитала.
-
Преди това на съдружника се изпраща писмено предупреждение (удостоверено чрез нотариална покана), в което се посочват нарушенията и се предоставя срок за коригиране.
-
Решението за изключване влиза в сила след вписване в Търговския регистър.
-
Важно: Предупреждението за изключване трябва да бъде различно от поканата за Общо събрание, на което се разглежда въпросът за изключването.
Може ли изключеният съдружник да потърси защита?
Да, изключеният съдружник има право да оспори решението по съдебен ред. Искът трябва да бъде предявен в:
-
14-дневен срок от деня на събранието или от деня на узнаване за събранието.
-
Не по-късно от 3 месеца от деня на Общото събрание.
Основания за иск:
-
Решението противоречи на закона, дружествения договор или съдебно решение.
Ако съдът уважи иска, съдружникът възстановява своите членствени права.
Какво следва след изключването на съдружник?
Изключването на съдружник поражда редица въпроси, които трябва да бъдат уредени във вътрешния апарат на дружеството:
-
Заличаване на управител:
-
Ако изключеният съдружник е бил управител, той не се заличава автоматично. Необходимо е подаване на заявление за вписване на нов управител.
-
-
Разпределение на дела:
-
Дялът на изключения съдружник се разпределя съгласно решението на Общото събрание.
-
Заключение
Изключването на съдружник е сериозна процедура, която изисква стриктно спазване на законовите изисквания. Неправилно изпълнена процедура може да доведе до оспорване и съдебни спорове. За да избегнете правни усложнения, е препоръчително да се обърнете към опитен адвокат по дружествено право.
Екипът на адвокатска кантора Legal Frame може да ви съдейства при изготвяне на необходимите документи и представителство по време на процедурата.
* Настоящата статия не претендира за изчерпателност и не представлява юридически съвет.