Съдружник в ООД може да прекрати участието си с писмено предизвестие по чл. 125, ал. 2 ТЗ. Законът предвижда то да бъде направено най-малко три месеца преди прекратяването. Напускането, уреждането на имуществените отношения и вписването на промяната са свързани, но различни въпроси. Предаването на ключовете или спирането на работа във фирмата не ги решава само по себе си.

Материал на Legal Frame. Актуалност: 11 ноември 2026 г.

Напускане или продажба на дружествения дял

При прехвърляне на дял има приобретател и договор, с който се уговарят цената и условията. При прекратяване с предизвестие не е необходимо да сте намерили купувач. Правното основание и начинът за уреждане на последиците са различни, затова първо трябва да се избере подходящият вариант.

Преди решение прегледайте дружествения договор, допълнителните споразумения между съдружниците и финансовото състояние на дружеството. Уговорките за инвестиции, допълнителни вноски, заеми и лични гаранции може да изискват отделни действия. Не приемайте, че една декларация „нямаме взаимни претенции“ е достатъчна, без да са проверени тези отношения.

Какво трябва да съдържа предизвестието

Предизвестието следва да изразява ясно волята за прекратяване на участието и да е адресирано до дружеството. Индивидуализират се съдружникът и дружеството, посочва се правното основание и се изяснява срокът. Проверява се дали дружественият договор съдържа относими уговорки.

Доказването на получаването е съществено. Запазете екземпляр от точния изпратен текст и надеждно доказателство кога и на кого е връчен. Обикновен разговор, неподписан проект или съобщение до другия съдружник невинаги доказва надлежно уведомяване на самото дружество. Подходящият начин на връчване се избира според представителството и конкретната ситуация.

Как се определя стойността на участието

Член 125, ал. 3 ТЗ свързва имуществените последици със счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Това не е автоматично връщане само на номиналната капиталова вноска и не е непременно процент от свободно избрана пазарна оценка на бизнеса.

Проверяват се относими активи, задължения и счетоводни данни. При несъгласие по изчислението може да са необходими счетоводна експертиза и съдебна защита. Разпределени дивиденти, заеми към дружеството, допълнителни парични вноски или други вземания не следва механично да се смесват с вземането, произтичащо от прекратяването на членството.

Какво става, ако съдружникът е и управител

Членството и управлението са отделни качества. Предизвестието за напускане като съдружник не е достатъчно само по себе си да уреди освобождаването като управител, договора за управление и вписаното представителство. Ако изпълнявате и двете роли, документите трябва да обхванат всяка от тях.

Поето лично поръчителство, солидарен дълг или друго обезпечение също не отпада автоматично с напускането на ООД. За освобождаване може да е необходимо съгласие на кредитора или друго отделно основание. Проверете и задълженията за предаване на документацията, достъпите и фирменото имущество.

Вписването в Търговския регистър е отделна стъпка

Не разчитайте, че изтичането на предизвестието автоматично променя публичната партида на дружеството. Трябва да се преценят необходимите дружествени решения, съдбата на освободените дялове, комплектът документи и кой има право да заяви промяната. При бездействие на дружеството възможната защита се определя според конкретните обстоятелства и приложимата съдебна практика.

Какво да подготвите за адвокатска консултация

  • ЕИК и действащ дружествен договор, включително измененията му.
  • Данни за дела в капитала и доказателства за направените вноски.
  • Относими решения на общото събрание, покани и кореспонденция.
  • Налични финансови отчети и сведения за активите и дълговете.
  • Договор за управление, заеми, гаранции и допълнителни споразумения.
  • Изпратено предизвестие и доказателства за получаването му, ако вече е връчено.

Правна помощ при напускане на ООД

Legal Frame съдейства при избор между прехвърляне на дял и прекратяване с предизвестие, подготовка на документи, преговори и защита при спор за имуществените последици. Вижте адвокат по търговско право в София и търговски договори. Ако целта е прекратяване на цялото дружество, приложима е отделната услуга ликвидация на фирма.

За среща на ул. „Кузман Шапкарев“ 1, офис 9, София, изпратете запитване с ЕИК и кратко описание на ситуацията.

Правен източник

Търговски закон — чл. 125 и относимите правила за дружествени дялове, управление и вписване. Материалът обяснява общата рамка; конкретният ред се определя след преглед на дружествените документи.